6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yönetim kuruluna ilişkin getirdiği yenilikler arasında, kurulun profesyonelleşmesine yönelik düzenlemeler, özellikle iç yönerge ile yönetim kurulu üyelerinin bazı yetkilerini devretme imkânının kolaylaştırılması ve üyelerin sorumluluğunda farklılaştırılmış teselsül ilkesinin benimsenmesi yer almaktadır. Halka açık anonim şirketlerde de kurumsal yönetim ilkelerine ve eşit, şeff af, hesap verebilir, sorumlu yönetim anlayışına uygun olarak profesyonel yönetim kurulu oluşumuna oldukça önem verilmiştir. Bu nedenle Sermaye Piyasası Kanunu’nda ve ilgili mevzuatta, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulu üyelerinin nitelikleri, hak ve görevleri ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyeleri, icrada görevli, icrada görevli olmayan, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak çeşitli sınıfl ara ayrılmıştır. Çalışmamızda halka açık olan ve olmayan anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi olarak yer alan ancak, yetki devri gerçekleştiren, karar alma süreçlerine hiç katılmayan veya icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyelerinin hukuki durumu ele alınacaktır. Pasif yönetim kurulu üyeleri ile sermaye piyasası mevzuatında düzenlenen icrada görevli olmayan ve özellikle bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri karşılaştırılarak, bu üyelerin sorumluluğunun kapsamı incelenecektir.
Among the innovations brought by the Turkish Commercial Code numbered 6102 regarding the board of directors in joint stock companies are the regulations for the professionalization of the board, especially the internal directive, facilitating the ability of board members to delegate some powers and the designation of responsibilities of board of directors’ members according to diff erentiated solidarity principal. In public joint stock companies, great emphasis has been placed on the establishment of a professional board of directors in accordance with corporate governance principles and an equal, transparent, accountable and responsible way. In the Capital Market Law and related legislation, the structure of the board of directors, the qualifications, rights and duties of the members of the board of directors are arranged in detail. The members of the board of directors are divided into various classes as executive, non-executive, independent board members. In this article, we aim to explain, the legal nature of executive, non-executive and independent board members. By comparing the duties and powers of the passive board members and non-executive and especially independent board members, the scope of the responsibility of these members will be examined.
